Bij de verwerking in de jaarrekening wordt onderscheid gemaakt tussen het verkrijgen van activa en het doen van een overname. Met name onder International Financial Reporting Standards (IFRS) leidt dit tot enkele verschillen. De huidige definitie van wat een onderneming is, bleek in het kader van overnames in de praktijk niet altijd duidelijk. Daarom is deze definitie onlangs aangepast.

Onder IFRS bevat de verkrijgingsprijs van activa ook de transactiekosten, terwijl bij een overname de transactiekosten meteen in het resultaat worden verwerkt. En daar waar een groep van verschillende activa wordt verkregen, kan er bij een overname sprake zijn van te verwerken goodwill. Die goodwill – waaronder ook negatieve goodwill, indien activa zijn verkregen met een korting onder de reële waarde – kan echter niet worden verwerkt bij het verkrijgen van (losse) activa.

Een meer technisch verschil is voorts dat eventuele verschillen tussen fiscale en commerciële boekwaarde die al bij verkrijging bestaan, bij een overname wel leiden tot het opnemen van latente belastingen en bij het verkrijgen van activa niet. Bij transacties binnen een groep kan dit onderscheid ook van belang zijn, aangezien bij overnames onder gemeenschappelijke leiding vaak ook de boekwaarde bij de verkopende rechtspersoon als verkrijgingsprijs bij de kopende rechtspersoon wordt beschouwd.

Verhuurd vastgoed

Vaak herken je een overname wel als je hem ziet. Een bekend voorbeeld waarbij dit minder duidelijk is, betreft de handel in vastgoed tussen professionele partijen. Vaak worden vastgoedbeleggingen ingebracht in een bv die niets anders heeft dan het betreffende pand. Bij verkoop gaat het dan niet om het pand zelf, maar om de aandelen van deze bv.

Dit heeft vooral fiscale motieven, omdat dan de opgelopen waarde onder de fiscale deelnemingsvrijstelling valt. De bv behoudt de bestaande (lage) fiscale boekwaarde en is er in beginsel dus een belastinglatentie. Daarnaast zijn bij vastgoedtransacties de transactiekosten vaak significant, waaronder overdrachtsbelasting.

Een overname is het verkrijgen van een ‘onderneming’. Dat aandelen worden overgenomen, betekent niet dat daarmee zonder meer sprake is van een overname. De vraag is dan of een pand in verhuurde staat een onderneming is. Zo ja, dan komen de transactiekosten ten laste van het resultaat en wordt een latente belastingverplichting opgenomen, wat leidt tot een post goodwill. Zo niet, dan wordt (geconsolideerd) het pand tegen de verkrijgingsprijs inclusief transactiekosten gewaardeerd.

Nieuwe definitie van wat onderneming is

IFRS bevat een definitie van wat een onderneming is in het kader van overnames. Deze definitie bleek in de praktijk echter niet altijd eenduidig toepasbaar. Als je bijvoorbeeld de koop van een enkel pand beschouwt als een actief, wordt dat dan anders als je het vastgoed van een heel winkelcentrum koopt? En is het kopen van een licentie om een bestaande radiozender te exploiteren, in feite niet het verkrijgen van een onderneming?

De kern van de nieuwe definitie is dat een onderneming zowel inputs als een proces bevat die tot productie (output) voor afnemers kunnen leiden. Een proces zal doorgaans betekenen dat ook werknemers worden overgenomen. Maar soms kan een proces ook iets puur technisch zijn, als het proces naar zijn aard geautomatiseerd is. Daar waar bewerkingen zijn uitbesteed (outsourcing) is bepalend in hoeverre de verkrijgende onderneming deze dienstverlening beheerst.

Daar waar de reële waarde van soortgelijke activa vrijwel aansluit op de transactiesom, de zogenoemde ‘concentration test’, mag eenvoudig worden geconcludeerd dat geen sprake is van een overname. Immers, in dat geval zijn er kennelijk geen belangrijke andere elementen in de verkrijging begrepen, zoals een proces of typische zaken die onder de goodwill zouden vallen.

IFRS 3 Business combinations

Met enige ‘illustrative examples’ wordt de toepassing van de nieuwe definitie nader uitgelegd. De nieuwe definitie is opgenomen in IFRS 3 Business Combinations en geldt vanaf boekjaar 2020 (met eerdere toepassing toegestaan). Aangezien de Nederlandse wet- en regelgeving niet nader ingaat op het onderscheiden van overnames en verkrijging van activa, kan de ‘guidance’ in IFRS ook voor Nederlandse verslaggeving richtinggevend zijn.

Bron: cmweb.nl